随着安乐会的日益壮大，走私、贩毒、强奸、杀人都罪恶行径层出不穷，已经极大地影响了旧金山市的治安。
为了铲除这个毒瘤，旧金山市警局的警长昆南（马丁辛扮）和莱顿（马克沃尔伯格扮）决定从旧金山警校中选择一个优秀学员潜伏进安乐会，为铲除这个罪大恶极的黑帮搜集证据。
比利温斯顿（莱昂纳多迪卡普里奥扮演）是生长在旧金山地区的白人少年，在他幼年的时候，他的父母被乐士文杀害。
年幼的比利逃过一命，并且被乐士文收养。
乐士文一直以为当年的时候比利年纪幼小，并不记得曾经发生过什么。
但其实比利一直把父母的仇恨记在心里，并且寻找机会复仇。
在乐士文的精心培养下，比利最终考入了旧金山警官学校。
然而在得知警方准备派遣卧底潜入进安乐会的时候，比利向昆南和莱顿表明了自己的身份，并且自告奋勇接受了这一任务。
很快，比利就因为在警校里面恶意伤人和打架斗殴而被退学。
“无奈”之下的比利只好回到乐士文的身边，依靠义父来生活。
虽然对于比利的不争气很恼火，但是乐士文本着得到一个助手的想法，开始让比利参与帮会里面的事务。
这段剧情是崔正源想出来的，虽然复杂了些，但是却将比利能够成功打入安乐会内部的情况阐述清楚。
如此一来，比利的卧底身份也变得合情合理起来。
不像原版当中，那么的突兀。也不是靠光嘴上喊几句“我他妈的不是卧底”就可以辩白的那样无力。
乐士文的义子的身份也让他能够如鱼得水而不被发现，为很多的行动提供了必要的掩护。
梁则高（崔正源扮演），英文名字科林。
五岁的时候跟着母亲，在蛇头的安排下偷渡美国，去寻找杳无音讯的亲生父亲。
然而在茫茫大海上遭遇不测，梁则高的母亲意外身亡。
成为孤儿的梁则高被乐士文抚养长大，并且在和比利互不知情的情况下被安排打入了警方内部，成为乐士文的内应。
梁则高艰苦努力，认真勤奋，加上乐士文的大力资助，使得他很快就成为了警官，打入了警方的上层。
随着警方和安乐会的较量次数的增多，昆南和乐士文都意识到，自己的内部混入了卧底。
为了揪出卧底的身份，双方各施其谋，展开了针锋相对的行动。
比利和梁则高在这个大漩涡里，为了各自的生存，都使尽了浑身解数。但事实却是越陷越深，最终无力挣脱。
梁则高利用高级警员的身份，借助警方内部自查的机会，将监控的目标选定在了昆南的身上。
希望通过昆南这个掌握卧底的人，来查出安乐会内部的鬼是谁。
结果在昆南和比利会面的时候，被安乐会查到了行踪，导致昆南被从高楼上扔下身亡。
随后，袭击昆南的安乐会帮众和跟随监控的警察发生了枪战。
最终，跟随乐士文时间很长的老人滚刀肉中枪，还落入了警方的手中。
梁则高得到乐士文的指示，让他寻机除掉滚刀肉，免得安乐会的罪行被警方得到。
梁则高准备杀死滚刀肉的时候，意外地从弥留之际的滚刀肉手里得到了一个情报。
当年他和母亲偷渡来美国的时候，蛇头正是乐士文。
当时快要接近美国海岸，结果被海岸警备队稽查。
乐士文为了避免事情败露，将梁则高的母亲推入了密封的气罐里。
正是这个意外，才导致了梁则高的母亲窒息身亡。
十几年的轮回，梁则高终于得知了自己的杀母仇人。
于是借助警方的力量，暗算之下将乐士文亲手打死。
不过事情到这里并没有结束，不管是比利还是梁则高都知道，还有一个对手活着。
只有将对方铲除掉，自己才能存活下去。
昆南死了，知道比利身份的只剩下一个莱顿。但是因为和梁则高的冲突，莱顿被清出了警队。
昆南遗留下来的档案资料都落入了梁则高的手里，但是梁却不知道密码，所以无法获知卧底的真实身份。
乐士文死了，大仇得报，安乐会烟消云散，比利一心想要回到警队。
在这样的情况下，他去见了梁则高，希望这位新的警队负责人给自己恢复身份。
梁则高一边应承，一边从比利的嘴里套出了密码。
就在他删除掉比利的档案并且准备寻机除掉比利的时候，却不知道比利在他的办公室里意外地发现了他和乐士文联系的证据。
确认了梁则高卧底身份的比利不敢多呆，静悄悄地离开了警局。
在乐士文和梁则高通话录音的威胁下，比利和梁则高在昆南身亡的大楼顶部王牌相见。
给梁则高带上了手铐之后，比利一心想要把这个黑帮卧底交给法院，让他被绳之于法。
然而就在要离开大楼的时候，比利被另一个黑帮卧底格拉斯开枪打死。
原来乐士文死了之后，格拉斯心里没底，惶惶不可终日。
见同是卧底的梁则高步步高升，格拉斯就想着依靠梁的关系，能够继续滋润地活在警队里面。
为了铲除这个毒瘤，旧金山市警局的警长昆南（马丁辛扮）和莱顿（马克沃尔伯格扮）决定从旧金山警校中选择一个优秀学员潜伏进安乐会，为铲除这个罪大恶极的黑帮搜集证据。
比利温斯顿（莱昂纳多迪卡普里奥扮演）是生长在旧金山地区的白人少年，在他幼年的时候，他的父母被乐士文杀害。
年幼的比利逃过一命，并且被乐士文收养。
乐士文一直以为当年的时候比利年纪幼小，并不记得曾经发生过什么。
但其实比利一直把父母的仇恨记在心里，并且寻找机会复仇。
在乐士文的精心培养下，比利最终考入了旧金山警官学校。
然而在得知警方准备派遣卧底潜入进安乐会的时候，比利向昆南和莱顿表明了自己的身份，并且自告奋勇接受了这一任务。
很快，比利就因为在警校里面恶意伤人和打架斗殴而被退学。
“无奈”之下的比利只好回到乐士文的身边，依靠义父来生活。
虽然对于比利的不争气很恼火，但是乐士文本着得到一个助手的想法，开始让比利参与帮会里面的事务。
这段剧情是崔正源想出来的，虽然复杂了些，但是却将比利能够成功打入安乐会内部的情况阐述清楚。
如此一来，比利的卧底身份也变得合情合理起来。
不像原版当中，那么的突兀。也不是靠光嘴上喊几句“我他妈的不是卧底”就可以辩白的那样无力。
乐士文的义子的身份也让他能够如鱼得水而不被发现，为很多的行动提供了必要的掩护。
梁则高（崔正源扮演），英文名字科林。
五岁的时候跟着母亲，在蛇头的安排下偷渡美国，去寻找杳无音讯的亲生父亲。
然而在茫茫大海上遭遇不测，梁则高的母亲意外身亡。
成为孤儿的梁则高被乐士文抚养长大，并且在和比利互不知情的情况下被安排打入了警方内部，成为乐士文的内应。
梁则高艰苦努力，认真勤奋，加上乐士文的大力资助，使得他很快就成为了警官，打入了警方的上层。
随着警方和安乐会的较量次数的增多，昆南和乐士文都意识到，自己的内部混入了卧底。
为了揪出卧底的身份，双方各施其谋，展开了针锋相对的行动。
比利和梁则高在这个大漩涡里，为了各自的生存，都使尽了浑身解数。但事实却是越陷越深，最终无力挣脱。
梁则高利用高级警员的身份，借助警方内部自查的机会，将监控的目标选定在了昆南的身上。
希望通过昆南这个掌握卧底的人，来查出安乐会内部的鬼是谁。
结果在昆南和比利会面的时候，被安乐会查到了行踪，导致昆南被从高楼上扔下身亡。
随后，袭击昆南的安乐会帮众和跟随监控的警察发生了枪战。
最终，跟随乐士文时间很长的老人滚刀肉中枪，还落入了警方的手中。
梁则高得到乐士文的指示，让他寻机除掉滚刀肉，免得安乐会的罪行被警方得到。
梁则高准备杀死滚刀肉的时候，意外地从弥留之际的滚刀肉手里得到了一个情报。
当年他和母亲偷渡来美国的时候，蛇头正是乐士文。
当时快要接近美国海岸，结果被海岸警备队稽查。
乐士文为了避免事情败露，将梁则高的母亲推入了密封的气罐里。
正是这个意外，才导致了梁则高的母亲窒息身亡。
十几年的轮回，梁则高终于得知了自己的杀母仇人。
于是借助警方的力量，暗算之下将乐士文亲手打死。
不过事情到这里并没有结束，不管是比利还是梁则高都知道，还有一个对手活着。
只有将对方铲除掉，自己才能存活下去。
昆南死了，知道比利身份的只剩下一个莱顿。但是因为和梁则高的冲突，莱顿被清出了警队。
昆南遗留下来的档案资料都落入了梁则高的手里，但是梁却不知道密码，所以无法获知卧底的真实身份。
乐士文死了，大仇得报，安乐会烟消云散，比利一心想要回到警队。
在这样的情况下，他去见了梁则高，希望这位新的警队负责人给自己恢复身份。
梁则高一边应承，一边从比利的嘴里套出了密码。
就在他删除掉比利的档案并且准备寻机除掉比利的时候，却不知道比利在他的办公室里意外地发现了他和乐士文联系的证据。
确认了梁则高卧底身份的比利不敢多呆，静悄悄地离开了警局。
在乐士文和梁则高通话录音的威胁下，比利和梁则高在昆南身亡的大楼顶部王牌相见。
给梁则高带上了手铐之后，比利一心想要把这个黑帮卧底交给法院，让他被绳之于法。
然而就在要离开大楼的时候，比利被另一个黑帮卧底格拉斯开枪打死。
原来乐士文死了之后，格拉斯心里没底，惶惶不可终日。
见同是卧底的梁则高步步高升，格拉斯就想着依靠梁的关系，能够继续滋润地活在警队里面。